重庆股权构架律师

　　根据规定，如果要转让公司股权，需要召开股东大会，通过会议的决定确认股权转让的各个方面。并不是个人说转学就可以办理手续，而是需要经过一定的流程。一般来说，公司股权转让需要召开股东大会，研究股权转让的可行性。那么，公司股权转让的程序呢?接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

 

                                 

　　一、公司股权转让的程序

　　1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

　　2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

　　3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

　　4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

　　5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

　　《公司法》第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　二、公司股权转让所需资料

　　1、《公司变更登记申请表》

　　2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

　　3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

　　5、公司执照正副本(原件)

　　6、全体股东身份证复印件(原件核对)

　　7、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字)公司股权变更程序

　　三、股权转让的印花税处理

　　目前，股权转让缴纳印花税主要分两种情况：

　　1、根据财税[2005]11号文件规定，买卖、继承、赠与所书立的A股、B股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率，按照“股权转让书据”交纳印花税。2007年5月30日，该税率已经由1‰调整为3‰.

　　2、根据国税发[1991]155号文件规定，企业股权转让所立的书据，即除书立的A股、B股股权转让书据以外的股权转让合同，按照“产权转移书据”，按所载金额的万分之五缴纳印花税。织梦内容管理系统

　　外商投资者境内企业股权境外交易也应缴纳印花税。

　　根据财税[1988]255号、国税发[1991]155号文件规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人(包括外国公司企业和其他经济组织及其在华机构等单位和个人)，都是印花税的纳税义务人。上述凭证无论在中国境内或者境外书立，均应依照条例规定贴花。印花税暂行条例列举征税的合同在国外签订时，不便按规定贴花时，应在带入境内时办理贴花完税手续。

　　案例：

　　甲乙丙三人在上海成立一家美容有限责任公司，注册资本30万，三人各出资10万。2008年5月11日，三位股东(作为甲方)与丁(作为乙方)签订公司转让合同书，约定甲方转让美容公司100%股权，转让费总额为42万元，转让日期为2008年5月11日。2008年5月12日，美容公司形成股东会决议，同意甲、乙分别将其33.33%的股权转让给丁，其他股东放弃优先购买权。2008年5月12日，甲与丁签订股权转让协议，约定：甲将所持有的美容公司33.33%股权作价14万元转让给丁，丁应于协议签订之日起当日内，向甲付清全部股权转让价款。此后，丁向甲支付股权转让款12万元，尚欠转让款2万元未付。此外，丁还与乙签订了股权转让协议。上述股权转让已办理相关工商变更登记手续。甲随后向上海浦东新区法院起诉丁，要求支付2万元转让款及利息。

　一审判决(上海浦东新区法院2008)

　　法院认为，甲、丁之间的股权转让属甲向股东以外的人转让股权，美容公司已就此转让事宜召开股东会，公司股东对此转让行为不持异议。甲、丁及乙、丙虽于2008年5月11日签订公司转让合同书，约定甲乙丙将全部股权转让给丁，但此后，仅有甲、乙与丁签订股权转让协议，丙并未转让股权。而2008年5月11日的公司转让合同书对合同义务的约定均是针对甲乙丙三人，因此该公司转让合同书并未实际履行。此外，甲、丁之间的股权转让协议签订于公司转让合同书之后，且双方已据此办理了工商变更登记手续，因此，丁应按双方之间的股权转让协议履行。至于甲、丁之间股权转让协议签订前的未尽事宜，丁或美容公司如有证据，可另行主张权利，不构成丁拒绝向甲支付剩余转让款的抗辩事由。综上，对甲要求丁支付转让款及承担利息损失的诉讼请求予以支持。法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款之规定，作出如下判决：

　　(一)、丁应于判决生效之日起十日内向甲支付股权转让款2万元;

　　(二)、丁应于判决生效之日起十日内赔偿甲利息损失(以2万元为基数，自2008年5月13日至2008年8月13日，按同期银行3个月期定期存款利率标准计算)。

　二审判决(上海一中院2008)

　　原审法院判决后，丁不服，上诉于上海一中院称，2008年5月11日的公司转让合同书是确定各方权利义务的协议，应按此合同履行，请求撤销原审判决，改判驳回甲在原审时提出的诉讼请求。二审法院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，法院予以确认。

　　二审法院认为，上诉人丁与甲乙丙四人签订的公司转让合同书以及丁与甲签订的股权转让协议为各方意志的真实体现，均属合法有效，各方均应以上述合同或协议约定内容履行各自义务。甲、丁签订的股权转让协议形成日期在公司转让合同书之后，故可以认定此系丁与甲对公司转让合同书中有关股权转让金额以及付款时间的重新约定，有关金额和支付时间应以该份股权转让协议为准，双方应按照该约定履行各自的义务。现甲已然按照股权转让协议将本人名下的全部美容公司股权过户至丁名下，丁本应遵从协议之约定支付相应的股权转让款。然而，丁仅支付了其中的12万元，余款2万元未及时付清，该行为显属违约，理应承担支付剩余股权转让款和相应利息损失的违约责任。综上所述，上诉人丁的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

　　并且外商投资者境外交易股权只是在境外付款，必须在境内办理审批和变更登记手续。所以该股权转让协议应该在带入境内时按规定的税率贴花。