重庆股权构架律师

　　股东对公司履行出资责任，取得公司股权后，公司应向股东签发出资证明书，办理股权登记。如果股东可以转让股权，那么转让股权必须满足一定的条件，那么如何转让股权呢?接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

　　一、如何进行股权转让

　　进行股权转让的，股东和受让人要签订转让合同，签订转让合同后，要办理股权变更登记，办理变更登记后，股权转让完成。

　　《中华人民共和国公司法》第七十一条 【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第七十三条 【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　二、股权转让合同成立之后股权就转让了吗

　　股权转让合同成立不代表股权已实际转让。

　　实际上，股权转让合同与股权转让可以说是两种不同的法律关系，不能混为一谈，更不能认为股权转让合同成立，就代表股权已经转让。

　　一般来说，如无特殊约定，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后，就立即成立生效。因为股权转让合同，往往只涉及到股权转让方与受让方之间的法律关系，只要双方协商一致的，就能签订转让合同。

　　而股权转让，涉及股权何时发生实际转移的问题，也就是受让方何时取得股东身份的问题。股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有赖于对合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行，将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款。

　　因此，股权转让合同的成立生效，并不代表股权已经转让，只是说明转让方具有了配合转让股权的责任，否则就需要承担相应的违约责任，如支付违约金、继续履行合同等。

　　此外，在司法实践中，股东名册的变更是受让人取得股权的标志。也就是说，当事人要实际取得股权，就需要到工商行政管理部门作相应的变更登记，将股权变更到自己名下，才算真正获得股权，才算得上公司股东。

　　案例;

　　张某诉称，解除股权转让合同中的竞业限制条款。事实与理由：张某与甲公司签订《股权转让协议》，约定张某将乙公司股权转让给甲公司，且张某出具《承诺函》承诺终身不得从事相关行业。张某主张竞业禁止条款期限为终身，限制了张某的劳动权，应参照《中华人民共和国劳动合同法》(以下简称劳动合同法)第二十四条第二款竞业限制期限不得超过两年的规定，解除上述竞业限制条款。

　　甲公司辩称，《股份转让协议》及张某出具承诺函时，双方均为乙公司的股东，对于竞业限制事项作出的约定，有别于用人单位和劳动者之间的竞业禁止约定，应适用《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)的相关规定，而合同法中对竞业限制期限未作明确规定，因此应当以双方当事人的约定为准。

　　查明的案件事实：张某与甲公司签订《股份转让协议》，张某将其持有的乙公司的股份转让给甲公司。张某向甲公司出具《承诺函》，承诺终身不以任何方式直接或间接从事或参与相关行业。甲公司按约向张某支付了股权转让款。

　　裁判结果

　　一审认为，终身竞业禁止条款损害了市场主体的自主经营、公平竞争的机制，不利于市场竞争和科技进步的实现，该条款无效。并参照劳动合同法第二十四条第二款规定，认定该案竞业禁止的期限为两年。因两年期限已过，故判决解除股权转让合同中的竞业限制条款。二审中，经东营市中级人民法院调解，双方当事人达成调解意见，确定竞业限制的期限为六年。

　　通过以上分析，我们知道，根据《公司法》的规定，股东转让股权时，需要签订股权转让合同，公司应当注销原股东的出资证明书，并向新股东出具出资证明书。股权转让登记后，股权转让完成。以上就是相关知识，希望可以帮助大家。