重庆股权构架律师

　　公司只能在特定情况下收购股东的股权。但是有限责任公司回购股东股权的情形与股份有限公司的回购情形是有所不同的，下面概述一下公司回收股东股权的内容，接下来由小编为您解析这一相关方面问题，如果您还有什么其他问题的话，欢迎到本站相关专业的律师进行专业领域的问题解析。

 

                              

　　一、公司能回购股东的股份吗

　　1、公司能回购股东的股份，但是只能在法定的情形下，比如将股份用于员工持股计划或者股权激励、减少公司注册资本以及与持有本公司股份的其他公司合并等。 法律依据

　　2、《公司法》第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。

　　公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　二、公司可以回收小股东股权吗?

　　是可以的;公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提提起讼。 对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

　　《公司法》第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)将股份奖励给本公司职工;

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

　　公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　案例：

　　案情简介

　　事件1：2015年10月23日，股东为齐某和某酒店管理公司设立了某旅游公司。

　　事件2：2015年10月30日，股东齐某和张某、某酒店管理公司签订了《股权投资、回购协议》，约定：(1)股东齐某将部分股权转让张某;(2)酒店管理公司作为大股东负责旅游公司的经营管理;(3)酒店管理公司保证股东张某享有固定收益;(4)在本协议签订后的第30个月，由酒店管理公司回购张某所持有的部分或者全部股权，回购的比例由双方协商确定，回购估价不低于原投资额的1.5倍;(5)某齐作为酒店管理公司的连带责任保证人。

　　事件3：协议签订后，张某支付了270万元出资款到旅游公司账户。旅游公司进行了变更登记，将张某登记为股东。

　　事件4：齐某和酒店管理公司均向张某按时转账保底收益。

　　事件5：30个月，酒店管理公司没有回购张某持有的股权，张某遂起诉酒店管理公司要求酒店管理公司承担违约责任。

　　律师分析，在“明股实债”案件中，仅依据保底条款并不能直接否认合同的股权投资性质，尤其是在股权变更已经登记公示的情况下，法院倾向于涉案合同支持股权投资的性质，从而支持有关违约金的诉请。但是如果能够以让与担保作为股权变更登记的合理解释，则主张借贷关系有合法合理性。

　　从上述内容可以知道，公司能回购股东的股份，但是只能在法定的情形下，比如将股份用于员工持股计划或者股权激励、减少公司注册资本以及与持有本公司股份的其他公司合并等。如果有什么问题，您可以找相关律师帮忙处理，以上就是相关知识，希望可以帮助大家。